Eureka通过其全资子公司在加利福尼亚州和科罗拉多州拥有制造和分销许可证

安大略省多伦多市，2019年3月6日(GLOBE NEWSWIRE) - North Bud Farms Inc.(CSE：NBUD)(OTCQB：NOBDF)(“NORTHBUD”或“公司”)很高兴宣布已签订具有约束力的信函意向(“LOI”)收购Eureka Vapor LLC的所有已发行和已发行股票。及其所有子公司(“尤里卡”)，一家美国多州大麻运营商，交易价值2000万加元。

Eureka通过其全资子公司在加利福尼亚州和科罗拉多州拥有制造和分销许可证。Eureka生产和销售一系列优质一次性蒸汽笔以及多用途墨盒式蒸汽笔和硬件。Eureka分别于2011年和2015年在加利福尼亚州和科罗拉多州开展业务，同比呈现出显着的有机增长。2018年，尤里卡确认收入约为1,150万加元*，其加利福尼亚州和科罗拉多州的运营净利润率为16%*。尤里卡预计，由于加利福尼亚州成人大麻使用零售监管的预期变化，收入将进一步增长。Eureka产品目前在100多家零售店有售。(*所有数字均未经审计)。有关Eureka Vapor的更多信息，请访问：www.eurekavapor.com。

交易条款

建议交易的结构为股份购买协议，以换取购买Eureka的所有股份，NORTHBUD将向Eureka股东(「Eureka股东」)发行2,000,000,000加元普通股(「普通股」) )每股普通股价格将根据(a)每股普通股0.35加元和(b)截止日期计算的30日成交量加权平均价格(“VWAP”)的较高公式确定(关于交易的最终协议的“截止日期”(“最终协议”)。NORTHBUD和Eureka预计将于2019年5月30日之前订立最终协议。根据最终协议发行的10%普通股将于截止日期发行予Eureka股东，自截止日期(“托管期”)起六个，十二个，十八个月和二十四个月的相等部分发行的剩余普通股。最终协议仍受适用的公司和监管机构批准以及股东和CSE批准的约束。

此外，Eureka股东将有资格根据现有Eureka California和Colorado业务产生的2500万美元收入，获得最多额外的2500万加元普通股(“收入里程碑股份”)。Eureka股东将按季度按比例按比例收取里程碑股票，基于该季度产生的2500万美元收入的百分比。所有收入里程碑股份将在发行时继续受托管期间的剩余时间限制，并且只能根据托管期限发布。收入里程碑股票将在发行时的10天VWAP发行。

“在北美一些最发达的零售市场与知名品牌合作的机会对于NORTHBUD来说是一个激动人心的发展，”NORTHBUD首席执行官Ryan Brown说。“我们相信vape墨盒代表了市场上的高利润和高增长产品部分。Eureka团队是经过验证的运营商，拥有无与伦比的产品知识，这体现在他们建立的强大的品牌忠诚度上。“

Eureka Vapor的首席执行官Justin Braune说：“与NORTHBUD保持一致，为Eureka提供了加拿大公共市场以及全球最大的联邦法定成人用途市场。” “我们将与NORTHBUD团队合作，在2019年第四季度允许使用vape笔时，将我们的产品线引入加拿大市场。”

授予股票期权

公司还宣布向顾问和员工授予150,000份股票期权。每个期权均赋予持有人以每普通股0.35加元的行使价获得一股五年的普通股。所有选项都立即归属。

EUREKA Vapor总部位于加利福尼亚州洛杉矶，成立于2011年，在加利福尼亚州和科罗拉多州均拥有许可证。EUREKA Vapor的多州运营制造和销售一系列优质蒸发器滤芯，一次性蒸汽笔和专有蒸发器电池，旨在与其备受追捧的二氧化碳萃取油配合使用。EUREKA Vapor采用经过近十年提取开发的精制提取工艺和技术，致力于提供业内最清洁，最安全的天然油盒。长期被称为行业领导者之一，EUREKA拥有该类别中最忠诚的客户群之一，这反映了他们对诚实和透明度的承诺。