直接上市是贵公司的正确选择吗

斯波蒂奇做到了。 斯拉克做到了。 据报道，许多其他后期私营技术公司正在认真考虑这一问题。 你的呢？

如果你是一家后期、风险投资支持的公司或其管理团队的一部分的董事会成员，你可能听说过“直接上市”一词，或者你可能参加了最近由知名投资银行和其他人主办的一系列会议，包括科技投资者比尔·古利(Bill Gurley)，他最近就选择直接上市而不是传统IPO的利弊进行了辩论。

在你决定什么对你的公司是正确的之前，以下是一些你需要知道的关于直接上市的事情。

对于不熟悉这一术语的人来说，直接上市是私人公司“上市”的另一种方式，但不直接向公众出售其股票，也不需要投资银行家的传统承销援助。

在传统的IPO中，一家公司通过向投资者出售新创造的股票来筹集资金并为其股票创造一个公共市场。 在某些情况下，一些IPO前投资者，通常是非常大的股东或管理层，也可能出售他们在IPO中持有的部分股份。 在IPO中，该公司聘请投资银行家帮助促进、定价和向投资者出售股票。 投资银行家获得的佣金是根据IPO规模计算的，通常是传统科技公司IPO的7%。

在直接上市中，公司不直接向投资者出售股票，也不获得任何新的资本。 相反，它有利于公司内部人员(如员工、高管和IPO前投资者)持有的股票的重新出售。 直接上市的投资者直接从这些公司内部人士那里购买股票。

这是否意味着一家直接上市的公司不需要投资银行？ 不完全是。 公司仍然聘请投资银行协助直接上市，这些银行仍然得到很好的报酬(Spotify$3500万美元，Slack$2200万美元)。

然而，投资银行在直接上市中扮演着非常不同的角色。 与传统的IPO不同，在直接上市中，现行法律禁止投资银行组织或参加投资者会议，它们不向投资者出售股票。 相反，他们纯粹是以咨询身份行事，帮助一家公司向投资者陈述自己的故事，起草IPO披露文件，教育一家公司的内部人员了解流程，并在投资者外联和流动性方面制定战略。

直接上市的概念实际上不是一个新的概念。 许多行业的公司多年来都使用类似的结构。 然而，这一结构最近才受到投资者和媒体的广泛关注，因为高调的技术公司已经开始使用它上市。 但为什么科技公司最近才开始考虑直接上市？

大规模IPO前筹资回合的兴起

随着投资者资本的丰富，特别是来自机构投资者的资本，这些投资者历来没有投资于私人技术公司，大量的IPO前融资回合已经成为常态。 在2018年8月，斯拉克筹集了4亿多$资金-就在它直接上市前的一年多。 由于资本的广泛供应，一些科技公司现在能够在实际IPO之前筹集足够的资本，要么盈利，要么走上盈利之路。

对当前IPO流程的批评

对于传统的IPO过程的某些方面，即IPO锁定协议以及定价和分配过程，特别是知名风险资本家的负面情绪越来越强烈。

IPO锁定协议。 在传统的IPO中，投资银行家要求IPO前投资者、员工和公司签署“锁定协议”，限制他们在IPO后的特定时间内出售或分配股票-通常是180天。 银行家们制定了这些协议，以便在IPO后立即稳定股票。 虽然锁定协议的优点肯定可以争论，但当风投（和其他内部人士）被允许在IPO后出售时，股票价格往往从高点大幅下跌(有时低于IPO价格)，或者锁定后大量抛售可能对交易价格产生直接的负面影响。

在直接上市中，没有锁定协议，允许所有公司的IPO前投资者，包括普通员工和较小的IPO前股东平等地获得发行权。

IPO定价和分配：在传统的IPO中，股票通常由一家公司（在承销商的协助下）直接分配给少数大型机构投资者。 传统的IPO往往被设计低估，为大型机构投资者提供了股票价格直接10%-15%的“流行”好处。 在过去的几年里，其中一些“POP”变得更加明显。 例如，超过肉的股票在交易的第一天从$25飙升到73$，涨幅为163%。 这引发了一种担忧，特别是风险投资界的担忧，即投资银行不当定价和分配IPO股票，以造福于这些机构投资者，这些机构投资者也是为IPO承销的同一家投资银行的客户。 虽然这种关注的优点也可以辩论，但在IPO后股票的交易价格与IPO价格之间存在很大的价格差异的情况下，往往有一种感觉，即公司把钱留在桌面上，而IPO前的投资者受到了不必要的稀释。 如果IPO的定价“正确”，该公司将不得不出售更少的股票来筹集相同数量的收益。

因为一家公司不是在直接上市中出售股票，上市后的交易价格纯粹是市场驱动的，不是由公司及其投资银行家“设定”的。 此外，由于没有新股直接上市发行，内部人士不会受到任何稀释。

Spotify效应

在Spotify直接上市之前，科技公司没有使用直接上市结构上市。 在许多方面，Spotify是直接上市的完美测试用例。 这是众所周知的，不需要任何额外的资本，现金流是正的。 此外，在直接上市之前，Spotify已经签署了一项债务文书，规定只要公司保持私有状态，就会受到惩罚。 结果，它只需要公开。 在清除了一些监管障碍后，Spotify于2018年4月成功执行了其直接上市。 在Spotify的直接上市后，Slack（相对）很快就效仿了。 斯拉克的直接上市是值得注意的，因为它代表了第一家传统的硅谷VC支持的公司使用该结构。 它也是一家企业软件公司，尽管是一家有着消费者崇拜的公司。

虽然直接上市带来了许多好处，但这种结构对每一家公司都没有意义。