新政策新趋势 解读企业上市背后的门道

4月24日，云启BBQ第26期在上海如期而至，围绕着“企业如何走好上市之路”的主题，众多行业嘉宾为创始人们详尽地解析了A股、H股上市需要提前了解的准备工作，关于市场和政策的解读，一起来看看吧。从富士康短暂的36天过会，到BAT等中概股纷纷表示要回归内地，拥抱A股。这个春天，创业者们迎来了国内资本市场抛来的橄榄枝。上市，是企业的里程碑和进一步发展的助推器。同时，我们认为上市是一项系统且复杂的工作，创始人不仅需要选择合适的时间、地点，还要对企业财务、内控合规性进行更深远的思考和提前布局。

4月24日，云启BBQ第26期在上海如期而至，围绕着“企业如何走好上市之路”的主题，来自国金证券投资银行部的业务董事付海光先生、UBS瑞银集团香港投行部MD Grace Chen女士、环球律师事务所合伙人&上海分所主任张宇先生、普华永道风险与内控管理合伙人武瑶女士等嘉宾，为云启家族创始人们详尽地解析了A股、H股上市需要提前了解的准备工作。

“云启BBQ的品牌活动已经走过了四年，过往话题多聚焦在对市场热点和垂直细分行业的创业机会、商业模式的讨论交流。今年开始，云启BBQ将会增加投后服务企业内部培训模块，做些新的尝试。这一期我们讲讲企业上市的话题，这是创始人们最为关心的话题之一，希望嘉宾们的分享交流能给大家带来的收获。”云启资本创始合伙人黄榆镔表示。

付海光 国金证券投资银行部业务董事

一个项目能不能过，至少60%以上的因素，其实是在申报前就已经决定了。

在A股IPO市场审核要点上，企业的财务、法律还有业务方面的需要全方位具备的合法合规性，要尽早来做。即使是正常业务，财务上进行不合规处理，监管机构也无法判定其合理性;财务指标，对企业的内控水平要求较高，证监会越来越多地要求企业提供财务以及非财务方面的数据，然后拿它们两者来做相互的匹配和映照。

对于互联网企业的IPO，某些前期高投入模式的企业，会常见到巨额累计亏损。按照规定A股IPO申报时不能有累计亏损，企业应该在股份制设计方案一次性解决。

在现实中，个人的因素最影响一个企业的IPO进度。在某些单调性问题上，中介机构去发现问题、解决问题、提出解决方案，时间进展很快，但提高内部控制的水平，则不一定。如果，上市是由一个不熟悉资本市场和企业内部状况的人员来推进，能否达到最后的要求存在疑问。现在IPO准备周期越来越长，没有一个内部的人来盯这件事情，很难达到预期效果。

拟在未来2-3年申报IPO的公司，现阶段的必要工作包括：组建团队、全面摸底、未雨绸缪。上市的准备工作越早启动越好，现在许多公司从报告期第1年甚至第0年就开始筹备了。内部团队需要明确牵头人，如财务负责人等必要岗位的尽早招聘到位;外部需要邀请中介机构对公司做尽职调查，及早发现并解决风险;全面提高规范运作程度，红筹架构不放弃A股IPO机会。

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港股上市的相关准备

Grace Chen UBS 香港投行部 MD

过去的一两年内，高科技互联网行业首选去香港上市，而不是美国。第一，因为从去年开始香港资本市场意识到高科技互联网是未来的希望，越来越多的分析师、投资人认可这种商业模式;第二就是，港交所在去年一年做了大程度的改善，包括最近双重股权的架构。因此，今年我们看到大概三分之二的公司，会选择香港作为上市首发地。

香港市场会比较喜欢市值相对较高的公司，市值达到40亿港币，就可以去香港主板上市，但我们建议最好还是市值达到10亿美金以上再去，投资人比较看重流通性。

如果上市以后，发行规模比较小、流通性不高，市值可能在四五亿美金左右的情况下，面临的情况会是投资人都不买账，估值化很低。或者说公司后期想做一些债权或者是增发的时候，也会很艰难。

对于在香港IPO来说，基石投资人是非常重要的概念。基石投资人的种类包括相关行业的战略投资人、国家主权基金、机构投资者、高净值投资者等，这都是对企业的背书。

作为香港联交所的上市申请文件，在递交申请表格时需要一同提交公司下属各家公司的无欠税证明、环境评估证明、额缴纳各项社会保障和住房公积金证明。在过去很多的案例里面，税收和社保都会成为公司上市过程中一件非常困扰的事情。之前的纳税不够合规，在上市启动阶段需要对公司的财务审计，税收清缴情况进行梳理。需要公司旗下各法律主体尽早与相关监管机构进行沟通，并获得各项合规确认函。很多地方的社保局规定不一样，存在很大的沟通弹性。

在独立性(依赖性)方面，联交所对拟上市公司与大股东之间在业务取得、业务运营以及财务方面的独立性尤为关注。

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不同上市地IPO所需的公司架构以及相应准备

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张宇 环球律师事务所合伙人&上海分所主任

没有一个完美架构能够灵活地在不同上市地IPO选择中轻松切换，拟上市企业需要作出最适合自身的上市路径选择。

证监会的对于创新企业IPO的最新政策有行业限定范围的，只有在这个范围里面的企业才可以去享受政策红利，主要是指互联网大数据、云计算、人工智能、软件、集成电路、高端装备制造，生物医药等高新技术企业和战略性新兴产业。三类试点企业分别是：

已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元。目前符合该条件的境外上市互联网公司实际只有腾讯、阿里、百度、网易、京东五家;

尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业)，最近一年营业收入不低于30亿元且估值不低于200亿元;

营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

总体而言，该规定短期内的实施落地可能是“定向邀请制”。

1、不同上市地对于上市企业行业的偏好/限制;2、上市时间表的要求;3、上市和后续维护费用;4、未来上市后品牌宣传;5、后续融资便利度;锁定期及减持退出限制;6、各上市地监管机构对于已存在法律/财务问题可选择解决方案的接受度;7、企业创始人对于家族资产配置的计划;8、重组过程中税务成本以及上市后未来退出税务成本的综合考量。

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A股上市的财务、内控和合规问题

(右)武瑶 普华永道风险与内控管理合伙人

内控工作在上市准备里是很琐碎，并且越来越重要的一个环节。2016年以来，规范运行程度在IPO审核中的重要性日益提升，尤其是企业的内部控制制度。

从发行上市要求上，企业的内部控制制度需健全且被有效执行，包括财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果等方面，涵盖企业运营的全过程。从审核强度上，对财务、业务、行业等信息不再割裂考察，而是纳入统一的逻辑体系中做整体性的分析。如各部分不能相互印证，则很有可能成为问询的重点。

证监会发审委简化流程提升审核效率的同时，对新股发审把关趋于严格，特别是更加注重企业的持续经营能力、财务数据真实性、合法合规性等问题。

如果由于内部控制不够规范，会导致后面IPO时的财务真实性及合理性核查目的难以实现，在部分原始单据难以回补的情况下，则公司只能延长IPO申报期，以致使公司最终延长上市目标的达成进程。因此，财务内控问题需要尽早重视和规范。财务报告是一个结果，而内部控制是一个过程，只有保证过程的良好运行，才能得出正确的结果。